Sales Contract là gì?
Khái niệm
Sales Contract (viết tắt là S/C) nghĩa là Hợp đồng mua bán hay Hợp đồng ngoại thương. Về mặt thuật ngữ, nếu người bán lập thì gọi là Sales Contract (Hợp đồng bán hàng), nếu người mua lập thì thường gọi là Purchase Order (Đơn đặt hàng) hoặc Purchase Contract (Hợp đồng mua hàng).
Về bản chất, Hợp đồng mua bán quốc tế là sự thỏa thuận giữa các bên có trụ sở kinh doanh ở các quốc gia khác nhau. Trong đó, bên bán (Exporter/Seller) có nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa và bộ chứng từ liên quan cho bên mua (Importer/Buyer). Ngược lại, bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng và tiếp nhận hàng hóa theo đúng thỏa thuận.
Tầm quan trọng của Sales Contract
Sales Contract trong ngoại thương đóng vai trò cực kỳ quan trọng và là nền tảng cho toàn bộ chuỗi cung ứng Logistics:
- Giá trị pháp lý: Đây là bằng chứng duy nhất và cao nhất để giải quyết tranh chấp tại tòa án hoặc trọng tài quốc tế
- Cơ sở thanh toán: Các ngân hàng dựa vào Hợp đồng để mở thanh toán L/C (Thư tín dụng) hoặc thực hiện các lệnh chuyển tiền T/T
- Thủ tục hành chính: Đây là chứng từ bắt buộc trong bộ hồ sơ Hải Quan để thông quan hàng hóa
- Xác định trách nhiệm: Phân định rõ ai là người chịu chi phí vận chuyển, ai mua bảo hiểm và thời điểm chuyển giao rủi ro thông qua các điều kiện Incoterms
Điều kiện để Sales Contract có hiệu lực
Để một Hợp đồng thương mại quốc tế có giá trị pháp lý, nó cần đáp ứng được những điều kiện sau:
- Chủ thể hợp pháp: Các bên ký kết phải có năng lực hành vi dân sự và đủ thẩm quyền (thường là người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền)
- Sự tự nguyện: Hợp đồng được ký kết dựa trên sự đồng thuận, không bị ép buộc hay lừa dối
- Đối tượng hợp pháp: Hàng hóa mua bán không thuộc danh mục cấm xuất nhập khẩu của cả hai quốc gia
- Hình thức hợp đồng: Thường phải được lập bằng văn bản (bao gồm cả fax, email theo quy định của một số quốc gia) để làm bằng chứng
Những nội dung cần có trên Sales Contract
Cấu trúc Hợp đồng mua bán chuẩn thường được chia làm ba phần chính. Việc thiếu sót bất kỳ điều khoản nào cũng có thể tạo ra kẽ hở gây thiệt hại cho các doanh nghiệp, cụ thể:
Phần đầu Hợp đồng (Preamble)
Đây là phần giới thiệu tổng quát về giao dịch, bao gồm:
- Tiêu đề: Thường ghi là "SALES CONTRACT" hoặc "COMMERCIAL CONTRACT"
- Số hợp đồng (Contract No): Mã số để quản lý và dẫn chiếu trên các chứng từ khác như Commercial Invoice, Packing List,...
- Ngày ký (Date): Ngày hợp đồng có hiệu lực
- Thông tin các bên (Parties): Tên công ty, địa chỉ, số điện thoại, Email, số tài khoản ngân hàng và người đại diện của cả Seller và Buyer
Phần nội dung chính Hợp đồng (Main Clauses)
Đây là "trái tim" của Hợp đồng xuất nhập khẩu, bao gồm các điều khoản chi tiết như:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Phần cuối Hợp đồng (Closing)
- Ngôn ngữ hợp đồng: Xác định bản tiếng Anh hay tiếng Việt có giá trị pháp lý cao hơn (nếu có sự khác biệt)
- Số lượng bản sao: Thường là 2 hoặc 4 bản gốc có giá trị như nhau
- Chữ ký và con dấu: Người đại diện có thẩm quyền ký tên và đóng dấu pháp nhân
Quy trình cần chuẩn bị khi ký Hợp đồng ngoại thương
Việc soạn thảo một bản Sales Contract trong thương mại quốc tế không nên thực hiện một cách vội vàng. Bạn cần tuân thủ theo các bước sau đây:
Bước 1: Nắm rõ những thông tin về đối tác
Trong Hợp đồng ngoại thương, niềm tin là quan trọng nhưng việc kiểm chứng vẫn là bắt buộc. Bạn cần tra cứu:
- Năng lực tài chính và uy tín trên thị trường của đối tác
- Lịch sử thực hiện các hợp đồng trước đó
- Địa chỉ thực tế và tư cách pháp nhân (tránh những công ty "ma")
Bước 2: Kiểm tra các yếu tố pháp lý liên quan
Mỗi quốc gia đều có những quy định riêng về việc quản lý ngoại thương. Bạn cần xem xét:
- Mặt hàng đó có cần giấy phép xuất nhập khẩu không?
- Thuế suất thuế nhập khẩu và các loại thuế tự vệ, thuế chống bán phá giá,...
- Các quy định về Kiểm dịch thực vật, động vật hoặc Kiểm tra chất lượng
Bước 3: Chọn kiểu Hợp đồng ngoại thương phù hợp
- Hợp đồng chuyến (Transaction Contract): Dùng cho một giao dịch đơn lẻ, kết thúc là xong
- Hợp đồng khung (Frame Contract/Master Agreement): Dùng cho những đối tác làm ăn lâu dài, quy định các điều khoản chung. Mỗi lần giao hàng chỉ cần phát hành Purchase Order (PO) dựa trên Hợp đồng khung này
Bước 4: Quyết định ai sẽ lập Hợp đồng
Thông thường, bên nào mạnh hơn hoặc có kinh nghiệm hơn sẽ giành quyền soạn thảo dự thảo Hợp đồng.
- Người bán lập: Thường có lợi thế đưa vào các điều khoản miễn trách và bảo vệ dòng tiền
- Người mua lập: Thường ưu tiên những điều khoản về Kiểm định chất lượng và phạt chậm giao hàng
*Note: Lời khuyên là bạn nên sử dụng các mẫu chuẩn của ICC (Phòng Thương mại Quốc tế) để bảo đảm tính khách quan.
Một số mẫu Hợp đồng ngoại thương phổ biến
Dưới đây là một vài bản Sales Contract được sử dụng phổ biến trong hoạt động xuất nhập khẩu hàng hóa:
Kết luận
Mong rằng với những thông tin trên đây, bạn đọc đã hiểu rõ Sales Contract là gì? Hợp đồng ngoại thương là bản cam kết cao nhất và là kim chỉ nam cho mọi hoạt động trong một giao dịch thương mại, giúp doanh nghiệp giảm thiểu tới 80% rủi ro tranh chấp. Dù bạn là người bán hay người mua, hãy luôn dành thời gian rà soát kỹ từng con số, từng dấu phẩy trong nội dung hợp đồng. Nếu còn bất cứ vấn đề thắc mắc liên quan, bạn đừng ngần ngại chia sẻ với Logistics CMC qua Hotline/Zalo hoặc Email nhé.
>>> Xem thêm: Bill of Lading là gì? Tổng quan kiến thức về Vận đơn B/L
Một số câu hỏi thường gặp
1. Sales Contract có giá trị pháp lý không?
Trả lời: Có. Sales Contract là chứng từ có giá trị pháp lý cao nhất giữa hai bên. Khi có tranh chấp, tòa án hoặc trọng tài sẽ căn cứ vào các điều khoản trong Hợp đồng để phán quyết.
2. Hợp đồng mua bán có bắt buộc ký không?
Trả lời: Về lý thuyết, một số quốc gia công nhận thỏa thuận qua Email hoặc điện thoại. Tuy nhiên, trong xuất nhập khẩu quốc tế, Hợp đồng ngoại thương bằng văn bản là bắt buộc để làm thủ tục Hải Quan và thanh toán ngân hàng.
3. Sales Contract có thể thay thế Invoice không?
Trả lời: Không. Sales Contract là thỏa thuận tương lai (hứa mua hứa bán), còn Commercial Invoice (Hóa đơn thương mại) là chứng từ đòi tiền khi hàng hóa đã thực xuất. Cả hai có vai trò khác nhau và không thể thay thế cho nhau.
4. Nên chọn luật của quốc gia nào khi ký hợp đồng?
Trả lời: Nếu không thể thỏa thuận, các bên thường chọn một "luật trung lập" (như luật Anh hoặc Thụy Sĩ) hoặc áp dụng Công ước Vienna 1980 (CISG) về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
